公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书
中国证券监督管理委员会
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书
目 录
第一章 总 则
第二章 上市公司收购报告书
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节 收购人介绍
第三节 收购人持股情况
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
第五节 与上市公司之间的重大交易
第六节 资金来源
第七节 后续计划
第八节 对上市公司的影响分析
第九节 收购人的财务资料
第十节 其他重大事项
第十一节 备查文件
第三章 上市公司收购报告书摘要
第四章 附 则
第一章 总 则
第一条 为规范上市公司收购活动中的信息披露行为,保护投资者合法权益,维护证券市场的正常秩序,根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定,制订本准则。
第二条 通过上市公司收购活动取得或者可能取得对该公司的实际控制权、根据《证券法》和《收购办法》应当履行上市公司收购信息披露义务的自然人、法人或其他组织(以下简称收购人),应当按照本准则的要求编制和披露上市公司收购报告书(以下简称收购报告书)。
第三条 收购人是多人的,可以推选其中一人以共同名义统一制作并提交收购报告书,公告各收购人依照《收购办法》及本准则应当披露的所有信息,但各收购人及其各自的法定代表人(或者主要负责人)应当在收购报告书上签字、盖章。
第四条 本准则的规定是对上市公司收购信息披露的最低要求。不论本准则中是否有明确规定,凡对上市公司投资者做出投资决策有重大影响的信息,收购人均应当予以披露。
第五条 本准则某些具体要求对收购人确实不适用的,收购人可针对实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改,但应在报送时作书面说明。
第六条 由于商业秘密(如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因,本准则规定的某些信息确实不便披露的,收购人可以向证券交易所申请豁免,经证券交易所批准后,可以不予披露。
第七条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,收购人可以采用相互引证的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理,以避免重复和保持文字简洁。
第八条 收购人在编制收购报告书时,还应当遵循以下一般要求:
(一)引用的数据应当提供资料来源,事实应有充分、客观、公正的依据。
(二)引用的数字应当采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或百万元为单位,财务会计报告数据应精确到人民币元。
(三)收购人可以根据有关规定或其他需求,编制收购报告书外文译本,但应当保证中、外文本的一致性,并在外文文本上注明:“本收购报告书分别以中、英(或日、法等)文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”。
(四)收购报告书全文文本应当采用质地良好的纸张印刷,幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格)。
(五)在报刊刊登的收购报告书最小字号为标准6号字,最小行距为0.02。
(六)不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
第九条 收购人在收购报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关的专业机构出具的专业报告或意见的内容,应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。
第十条 收购人在报送收购报告书的同时应当提交有关备查文件。该备查文件应当为原件或有法律效力的复印件。
第十一条 收购人应当按照《收购办法》的规定将收购报告书摘要及收购报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊,并根据证券交易所的要求刊登于指定网站,或者提示刊登该报告的收购人或上市公司的网址。
收购人应当将收购报告书和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所,以备查阅。
第十二条 收购人董事会及其董事或者主要负责人,应当保证收购报告书内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。
如个别董事或主要负责人对报告内容的真实性、准确性、完整性无法做出保证或者存在异议的,应当单独陈述理由和发表意见。
第二章 上市公司收购报告书
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第十三条 收购报告书全文文本封面应标有“XX上市公司收购报告书”字样,并应载明以下内容:
(一)上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码;
(二)收购人的姓名或名称、住所、通讯地址、联系电话;
(三)收购报告书签署日期。
第十四条 收购报告书全文文本书脊应标明“XX上市公司收购报告书”字样。
第十五条 收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明:
(一)编写本报告所依据的法规;
(二)依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的XX上市公司股份;
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制XX上市公司的股份;
(三)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;
(四)涉及须经批准方可进行的收购行为,收购人应当声明本次收购在获得有关主管部门批准后方可进行;涉及触发要约收购义务的,应当声明尚须取得中国证监会豁免要约收购义务;涉及其他法律义务的,应当声明本次收购生效的条件;
(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第十六条 收购报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排也应符合通行的中文惯例。
第十七条 收购人应就投资者理解可能有障碍及有特定含义的术语作出释义。收购报告书的释义应在目录次页排印。
第二节 收购人介绍
第十八条 收购人为法人或者其他组织的,应当披露如下基本情况:
(一)收购人的名称、注册地、注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企业类型及经济性质、经营范围、经营期限、税务登记证号码、股东或者发起人的姓名或者名称(如为有限责任公司或者股份有限公司)、通讯方式;
(二)收购人(包括股份持有人、股份控制人、一致行动人)应当以方框图或者其他有效形式,全面披露其相关的产权及控制关系,列出股份持有人、股份控制人及各层之间的股权关系结构图,包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人;
收购人应当以文字简要介绍收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人的基本情况,以及其他控制关系(包括人员控制)。
(三)收购人在最近五年之内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的,应当披露处罚机关或者受理机构的名称,处罚种类,诉讼或者仲裁结果,以及日期、原因和执行情况;
(四)收购人董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的姓名、身份证号码(可以不在媒体公告)、国籍,长期居住地,是否取得其他国家或者地区的居留权;
前述人员在最近五年之内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的,应当按照本款第(三)项的要求披露处罚的具体情况。
(五)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。
第十九条 收购人是自然人的,应当披露以下基本情况:
(一)姓名、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式以及是否取得其他国家或者地区的居留权等,其中,身份证号码和住所可以不在媒体公告;
(二)最近五年内的职业、职务,应注明每份职业的起止日期以及所任职单位的名称、主营业务及注册地以及是否与所任职单位存在产权关系;
(三)最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的,应披露处罚机关或者受理机构的名称,所受处罚的种类,诉讼或者仲裁的结果,以及日期、原因和执行情况。
(四)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。
第二十条 收购人为多人的,除应当分别按照本准则第十八条和第十九条的规定披露各收购人的情况外,还应当披露:
(一)各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系,并以方框图的形式加以说明;
(二)收购人为一致行动人的,应当说明一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容(特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式)、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有、控制的该上市公司的全部股票以及保管期限。
第三节 收购人持股情况
第二十一条 收购人应当披露其持有、控制上市公司股份的详细名称、数量、占该公司已发行股份的比例,并说明其是否可对被收购公司的其他股份表决权的行使产生影响及影响的方式、程度。
第二十二条 收购人应当合并计算其持有、控制的被收购公司股份数量、比例(重复部分除外):
(一)各收购人持有的上市公司股份的详细名称、数量、比例;
(二)各收购人控制的上市公司股份的详细名称、数量、比例;
(三)各收购人如持有、控制同一上市公司发行的可转换公司债券的,其持有、控制该上市公司股份比例的计算方法为:
(收购人持有、控制的股份数量+可转换债券有权转换的股份数量)/(上市公司已发行股份总数+上市公司发行的可转换债券有权转换的股份数量)
第二十三条 前条第(一)项所述收购人持有的上市公司股份数量和比例应当包括收购人及其关联方持有的股份数量、比例。
前条第(二)项所述收购人控制的上市公司股份数量和比例,应当包括收购人以本准则第二十六条、第二十七条规定的方式控制被收购公司的股份数量、比例。
第二十四条 通过证券交易所的集中竞价交易进行上市公司收购的,收购人应当披露以下基本情况:
(一)其持有、控制股份达到规定比例的日期;
(二)所持有、控制股份的详细名称、数量、比例。
第二十五条 通过协议转让方式进行上市公司收购的,收购人应当披露以下基本情况:
(一)转让协议的主要内容,包括协议当事人、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变化情况、转让价款、股份转让的对价(现金、资产、债权、股权或其他)、协议签订时间、生效时间及条件、特别条款等;
(二)本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股权行使存在其他安排、是否就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份存在其他安排;
(三)如本次股份转让需要有关部门批准的,应当说明批准部门的名称。
第二十六条 通过资产管理方式进行上市公司收购的双方当事人,应当披露资产管理合同或者类似安排的主要内容,包括资产管理的具体方式、管理权限(包括上市公司股份表决权的行使等)、涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例、合同的期限及变更、终止的条件、资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。
第二十七条 通过股权控制关系及其他方式进行上市公司收购的,收购人应当披露取得控制的时间、与控制关系相关的协议(如取得对上市公司股东的实际控制权所达成的协议)的主要内容及其生效和终止条件、控制方式(包括相关股份表决权的行使权限)、控制的程度、是否存在其他共同控制人及其身份介绍等。
第二十八条 通过国有股权行政划转而进行上市公司收购的,收购人应当披露股权划出方及划入方的名称、划转股权的数量、比例及性质、批准划转的日期、批准划转的机构,如需进一步取得有关部门批准的,说明其批准情况。
第二十九条 因执行司法裁决对上市公司股份采取拍卖措施而取得上市公司实际控制权的,应当披露做出裁决的法院或者仲裁机构名称、裁决的日期、案由、申请执行人收到判决的时间、判决书或裁定书的主要内容、拍卖机构名称、拍卖事由、拍卖结果。
第三十条 通过公开征集受让人方式取得上市公司实际控制权的,收购人除应当按照第二十五条的规定披露相关信息外,还应当披露有关公开征集行为是否事先报有权部门同意、有关本次公开征集行为的信息披露文件所刊载的报刊名称、日期等。
第三十一条 属于上市公司管理层(包括董事、监事、高级管理人员)及员工收购的,收购人应当披露如下基本情况:
(一)上市公司管理层及员工持有上市公司股份的数量、比例,以及管理层个人持股的数量、比例;
如通过上市公司管理层及员工所控制的法人或者其他组织持有上市公司股份的,还应当披露该控制关系、股本结构、内部组织架构、内部管理程序、章程的主要内容、所涉及的人员范围、数量、比例等;
(二)取得上市公司股份的定价依据;
(三)支付方式及资金来源,如就取得股份签有融资协议的,应当披露该协议的主要内容,包括融资的条件、金额、还款计划及资金来源;
(四)除上述融资协议外,如果就该股份的取得、处分及表决权的行使与第三方存在特殊安排的,应当披露该安排的具体内容;
(五)如果该股份通过赠与方式取得的,应当披露赠与的具体内容及是否附加条件;
(六)上市公司实行管理层收购的目的及后续计划,包括是否将于近期提出利润分配方案等;
(七)上市公司董事会、监事会声明其已经履行诚信义务,有关本次管理层及员工持股符合上市公司及其他股东的利益,不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
第三十二条 因根据股东大会的决议向收购人发行股份而进行上市公司收购的,收购人应当披露有关股东大会决议的情况、发行方案及结果。
第三十三条 因继承取得上市公司股份而进行上市公司收购的,收购人应当披露其与被继承人之间的关系、继承开始的时间、是否为遗嘱继承、遗嘱执行情况的说明等。
第三十四条 收购人应当披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
第三十五条 收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在提交报告之日前六个月内有买卖上市公司挂牌交易股份行为的,应当披露如下情况:
(一)每个月买卖股份的数量(按买入和卖出分别统计);
(二)交易的价格区间(按买入和卖出分别统计)。
第三十六条 收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人),以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内有买卖上市公司挂牌交易股份行为的,应当按照第三十五条的规定披露其具体的交易情况。
前款所述收购人的关联方未参与收购决定、且未知悉有关收购信息的,收购人及关联方可以向中国证监会提出免于披露相关交易情况的申请。
第五节 与上市公司之间的重大交易
第三十七条 收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)应当披露各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前二十四个月内,与下列当事人发生的以下交易:
(一)与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况(前述交易按累计金额计算);
(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易;
(三)是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排;
(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
第三十八条 收购人应当披露其为持有、控制上市公司股份所支付的资金总额、资金来源及支付方式,并就下列事项做出说明:
(一)如果其资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷,应简要说明以下事项:
借贷协议的主要内容,包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划,如无此计划,也须做出说明;
(二)收购人应当声明其收购资金是否直接或者间接来源于上市公司及其关联方,如通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金;如收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方,应当披露相关的安排;
(三)上述资金或者对价的支付或者交付方式(一次或分次支付的安排或者其他条件)。
第七节 后续计划
第三十九条 收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)应当披露其收购上市公司的目的和计划,包括:
(一)是否计划继续购买上市公司股份,或者处置已持有的股份;
(二)是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整;
(三)是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策;
(四)是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成,如果拟更换董事或者经理的,应当披露拟推荐的董事或者经理的简况;
收购人与其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契;
(五)是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整;
(六)是否拟修改上市公司章程及修改的草案(如有);
(七)是否与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排;
(八)其他对上市公司有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
第四十条 收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)应当就本次收购完成后,对上市公司的影响及风险予以充分披露,包括:
(一)本次收购完成后,收购人与上市公司之间是否人员独立、资产完整、财务独立;
上市公司是否具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立;
收购人与上市公司之间是否存在持续关联交易,如对收购人及其关联企业存在严重依赖的,应当说明拟采取减少关联交易的措施;
(二)本次收购完成后,收购人与上市公司之间是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争;如有,应当说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施。
第九节 收购人的财务资料
第四十一条 收购人为法人或者其他组织的,收购人应当披露其最近三年的财务会计报表,注明是否经审计及审计意见的主要内容;其中最近一个会计年度财务会计报表应经审计,并注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致,如不一致,应做出相应的调整;
如截止收购报告书摘要公告之日,收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的,收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明;
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的,则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料;
收购人为上市公司的,可以免于披露最近三年财务会计报告;但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。
第十节 其他重大事项
第四十二条 收购人应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
第四十三条 各收购人的法定代表人(或者主要负责人)应当在收购报告书上签字、盖章、签注日期,并载明以下声明:
“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
第四十四条 具有从事证券业务资格的财务顾问(如有)及其法定代表人、具体负责人员应当在上市公司收购报告书上签字、盖章、签注日期,并载明以下声明:
“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任”。
第四十五条 具有从事证券业务资格的律师及其律师事务所(如有)应当在上市公司收购报告书上签字、盖章、签注日期,并载明以下声明:
“本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任”。
第十一节 备查文件
第四十六条 收购人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司。备查文件包括:
(一)收购人(包括股份持有人、股份控制人、一致行动人)的工商营业执照和税务登记证;
(二)各具有证券业务资格的专业人员及其机构出具的专业意见(如有);
(三)收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明;如收购人为自然人的,应当提供身份证明;
(四)收购人关于收购上市公司的相关决定;
(五)收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告;最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注;
如截止收购报告书摘要公告之日,收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的,收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明;
若收购人设立不到三年的,应提供自其设立之日至报送本报告当年最近一期的财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告;
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的,则应当按照前述要求提供该公司的实际控制人或者控股公司的财务资料;
(六)涉及收购资金来源的协议,包括借贷协议、资产置换及其他协议;
(七)收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同;
收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同,或者正在谈判的其他合作意向;
(八)与本次收购有关的法律文件,包括股份转让协议、行政划转的决定、司法判决(裁定)、仲裁裁决的有关判决或裁决书、公开拍卖、遗产继承、赠与的有关法律文件;
收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)就上市公司股份的转让彼此达成或与其他人达成的其他交易合同或做出其他安排的书面文件,如质押、股份表决权行使的委托或其他安排等;
通过协议方式进行上市公司收购的,有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明;
(九)报送材料前六个月内,收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明;
收购人还应当以软盘的形式报送上述机构和个人在报送材料前六个月内的证券交易记录;
(十)收购人就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺(如有);
(十一)中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
第四十七条 收购人应列示上述备查文件目录,并告知投资者备置地点。备查文件上网的,应披露网址。
第三章 上市公司收购报告书摘要
第四十八条 收购人应当在收购报告书摘要的显著位置,按照本准则第十三条的规定披露有关本次收购的重要事项。
第四十九条 收购人应当按照本准则第十五条规定在收购报告书摘要中披露有关声明。
第五十条 收购报告书摘要应当至少包括本准则第二章第二节、第三节的内容。
第四章 附则
第五十一条 本准则由中国证监会负责解释。
第五十二条 本准则自2002年12月1日起施行。
中国工商银行关于印发中国工商银行外汇贷款风险管理试行办法的通知
中国工商银行
中国工商银行关于印发中国工商银行外汇贷款风险管理试行办法的通知
中国工商银行
各省、自治区、直辖市分行,计划单列市分行:
现将《中国工商银行外汇贷款风险管理试行办法》印发给你们,请认真执行。在执行中遇到的问题及建议及时上报总行。
第一章 总 则
第一条 为适应社会主义市场经济发展的需要,进一步推动工商银行向商业银行过渡,根据《中华人民共和国银行管理暂行条例》,并参照国际商业银行经营管理惯例,制定本试行办法。
第二条 本试行办法根据市场经济条件下企业生产经营活动风险的普遍性而制定;以防止、控制贷款风险,保障贷款的安全性、效益性、流动性为宗旨。
第三条 本试行办法除适用于中国工商银行现汇贷款外,还适用于中国工商银行转贷亚洲开发银行贷款,世界银行贷款、外国政府贷款、外国出口信贷、商业贷款及由我行对外出具的借款保函业务。
第四条 贷款风险是指借款方不能按期偿还和清付贷款本息的可能;风险贷款资产是指那些风险度大到对贷款本息的收取造成威胁的贷款资产。在本试行办法中贷款风险存在于次级贷款、逾期贷款、呆滞贷款、呆帐贷款形态之中,并通过风险度评核,确定其相应的风险量值。
第五条 建立外汇贷款风险管理系统的目标是通过对外汇贷款风险度的量化管理,探索新的外汇信贷管理运作程序,使之逐步纳入科学化、规范化、程序化轨道,形成新型的银行外汇信贷管理约束机制。
第六条 贷款风险管理系统包括借款企业、项目风险等级评价,贷款方式确定,风险管理系统的运作及贷款安全保障机制。
第二章 企业风险等级评定
第七条 各行应依据企业影响外汇贷款安全的因素,定期(每年末一次)对外汇贷款企业进行风险等级评定,并设定企业领导素质、企业经济实力、企业资金结构、企业经营效益和企业发展前景五类指标评价体系。
第八条 根据对企业风险程序测定的量值按由小到大顺序,将企业划分为AAA、AA、AB、BB、BBB五种企业风险等级。
第九条 按照企业风险等级,设定相应的企业风险等级系数,分别为0.4,0.5,0.7,0.9,1.0。
第十条 风险评定和等级划分标准如附表一所示:
第三章 固定资产外汇贷款项目风险等级评定
第十一条 依据影响固定资产外汇贷款项目的各主要因素进行评估。这些因素主要包括项目基本情况,拟采用的工艺技术水平,项目的财务效益评价及项目的经济效益评价。
第十二条 各行对申请我行固定资产外汇贷款的项目风险进行评估测算,依据其风险量值,按由小到大顺序将项目划分为GGG、GG、GP、PP、PPP五种项目风险等级。
第十三条 按照项目风险等级,确定相应的风险等级系数,分别为0.4,0.5,0.7,0.9,1.0。
第十四条 项目风险评定及等级划分标准如附表二所示。
第四章 贷款方式的选择及贷款资产形态的确定
第十五条 根据借款企业风险程序及项目风险等级的不同,各行可分别选择抵押贷款、担保贷款及信用贷款作为对企业的主要贷款方式。
第十六条 对不同的贷款方式,按照其对贷款风险程序的影响大小确定不同的基础风险系数见附表三。
第十七条 附表三所列系数为风险系数,对于不同种类的抵押物,各行在根据实际情况确定其抵押率时,除应考虑抵押物的变现能力外,还应充分考虑折算外汇的比率关系。
第十八条 附表三所列担保贷款风险系数的设定是以担保书经法律公证处公证为前提的。
第十九条 信用贷款的风险系数设定为1.0,但对于国有特大型企业或企业集团可适当放宽。
第二十条 按照已借款企业的风险程序和债务清偿能力将其贷款资产划分为正常贷款、次级贷款、逾期贷款、呆滞贷款及呆帐贷款五种形态(其标准见本办法说明)。
第二十一条 按照五种贷款资产存在形态对贷款安全的影响,分别确定其相应的贷款形态过渡系数为1.0,1.2,1.4,1.8,2.5。并据以测算贷款资产的风险度。
第二十二条 各行接受企业借款申请书后,根据借款企业及项目的风险等级和贷款方式基础系数,按下列公式对贷款风险度进行测算,判定银行贷款的可能性。
流动资金外汇贷款风险度=贷款方式基础系数×企业风险等级系数。
固定资产外汇贷款风险度=贷款方式基础系数×〔企业风险等级系数×
(1-a)+项目风险等级系数×a〕
(其中:a表示固定资产外汇贷款项目风险等级系数相对于借款企业对贷款影响的重要程度)
项目投资总额
a=---------------
企业净有形资产+项目投资总额
第五章 分级审批及不同形态资产的管理
第二十三条 根据贷款风险程度的大小,确定不同的审批权限,执行限额及风险度双向控制并以风险度控制为主的管理制度。
第二十四条 凡贷款额500万美元以下(不含500万美元)或贷款风险度0.5以下(不含0.5)的固定资产贷款,由分行自行审批。凡固定资产贷款项目贷款额500万美元以上(含500万美元)或贷款风险度0.5以上(含0.5)的固定资产及流动资金贷款,由分行评
估并测定风险度,然后上报总行审批;风险度大于0.6的一般不宜发放贷款。借款保函的风险等级评定比照贷款办理。但其审批权限除另有规定者外,均由各分行审查评定后上报总行批准。
第二十五条 为强化风险管理,降低我行整体风险,各行均不得发放大于本行资本金30%的单笔大额贷款;各行对单一企业或企业集团发放的贷款,其余额一般应控制在贷款行外汇存款与外汇营运资金之和的15%以内(经总行批准,对国有特大型企业或企业集团发放贷款除外)。
信用贷款应逐步下降,抵押担保贷款应逐步上升。对任何企业信用贷款总额不得大于其净资产数额。
各行发放长期贷款(一年期以上)的余额占全部贷款余额的比例及其它资产负债管理有关比例,应控制在总行下达的年度资产负债管理比例内。
第六章 附 则
第二十六条 各分行可依据本办法的有关规定,根据本地实际情况制定实施细则。并报总行备案。
第二十七条 对于本办法中所涉及的各有关数据,各行可根据实践中的实际情况,提出意见供总行在试行后定稿时参考。
第二十八条 本试行办法自下发之日起实行。
第二十九条 本办法由总行国际部负责解释。
附表一:企业风险等级评定表
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| 分 数 | | 分 数 | |
| | | | |
|项 目 | | 项 目 | |
|-------------|------|--------------|--------|
|一、企业经营者素质 |8 | |四、企业经营效益 |30| |
|----------|--|------|-----------|--|--------|
|1.经历 |2 | |1.产销率 |6 | |
|----------|--|------|-----------|--|--------|
|2.业绩 |2 | |2.销售应收货款比率 |5 | |
|----------|--|------|-----------|--|--------|
|3.信誉 |2 | |3.出口创汇率 |8 | |
|----------|--|------|-----------|--|--------|
|4.能力 |2 | |4.净利润率 |6 | |
|----------|--|------|-----------|--|--------|
| | | 资不抵 |5.固定资产 | | |
|二、企业经济实力 |15| | |5 | |
| | | 债为0分 | 净值利税率 | | |
|----------|--|------|-----------|--|--------|
|1.净资产 |8 | |五、企业发展前景 |15| |
|----------|--|------|-----------|--|--------|
|自定 |2 | |1.主要产品寿命周期 |4 |加权平均权数 |
|----------|--|------|-----------|--|--------|
|自定 |4 | | A | | 投入期:2 |
|----------|--|------|-----------|--|--------|
|自定 |6 | | B | | 成长期:4 |
|----------|--|------|-----------|--|--------|
|自定 |8 | | C | | 成熟期:3 |
----------------------------------------------
----------------------------------------------
|2.固定资产净值+ | | | | | |
| |7 | |2.新产品开发能力 |4 | 衰退期:1 |
|在建工程+长期投资 | | | | | |
|----------|--|------|-----------|--|--------|
|自定 |2 | |3.市场预期影响 |2 | |
|----------|--|------|-----------|--|--------|
|自定 |4 | |4.企业职工素质 | | |
|----------|--|------|-----------|--|--------|
|自定 |5 | |六、综合性因素 |5 | |
|----------|--|------|-----------|--|--------|
|自定 |7 | |企业等级 | | 参考分值 |
|----------|--|------|-----------|--|--------|
|三、企业资金结构 |27| |AAA | |(85-100)|
|----------|--|------|-----------|--|--------|
|1.资产负债率 |5 | |AA | | (75-84)|
|----------|--|------|-----------|--|--------|
|2.流动比率 |7 | |AB | | (60-74)|
|----------|--|------|-----------|--|--------|
|3.速动比率 |7 | |BB | | (45-59)|
|----------|--|------|-----------|--|--------|
|4.固定资产净值率 |4 | |BBB | | (0-44) |
|----------|--|------|-----------|--|--------|
|5.债务股权比率 |4 | | | | |
----------------------------------------------
附表二:项目风险等级评定表
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| 分 数 | | 分 数 | |
| | | | |
|项 目 | | 项 目 | |
| | | | |
|-------------|------|--------------|-----------|
|一、项目基本情况 |30| |四、财务效益评价 |40| |
|----------|--|------|-----------|--|-----------|
| 项目经理素质 |7 | | 投资收益率 |5 | |
|----------|--|------|-----------|--|-----------|
| 投资计划合理性 |5 | 可给负分 | 投资创汇率 |6 | |
|----------|--|------|-----------|--|-----------|
|审批程序合理性 |5 | 可给负分 | 财务净现值 |6 | |
|----------|--|------|-----------|--|-----------|
|国内市场预测 |6 | |FIRR |10| |
|----------|--|------|-----------|--|-----------|
|国际市场预测 |7 | |贷款偿还期 |7 |项目等级标准 |
|----------|--|------|-----------|--|-----------|
|二、项目工艺技术水平|12| |抗风险能力 |6 | GGG: |
| | | | | | (85~100) |
|----------|--|------|-----------|--|-----------|
|先进适用性 |6 | |五、经济效益评价 |10|GG:(75~84) |
|----------|--|------|-----------|--|-----------|
|经济合理性 |6 | | EIRR |4 |GP:(60~74) |
|----------|--|------|-----------|--|-----------|
|三、建设条件及投资 |8 | | 换汇成本 |3 |PP:(45~59) |
|----------|--|------|-----------|--|-----------|
|建设条件落实 |4 | |社会效益综合评价 |3 |PPP:(0~44) |
|----------|--|------|-----------|--|-----------|
|概算打足并来源落实 |4 | | | | |
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附表三:贷款方式基础系数表
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| | 系 | | 系 | | 系 |
| 贷款方式 | | 贷款方式 | | 贷款方式 | |
| | 数 | | 数 | | 数 |
|-----------|---|-----------|---|------------|---|
|一、抵押贷款 | |6.依法可设定抵押 |0.2|12.AAA、AA级企业|0.5|
| | | 权的房地产抵押 | | 担保 | |
|-----------|---|-----------|---|------------|---|
|1.银行各种币种 | 0 |7.依法可设定抵押权 |0.9|13.AB级企业担保 |0.8|
|定期存单依法抵押 | |的可转让动产抵押 | | | |
|-----------|---|-----------|---|------------|---|
|2.银行承兑汇票贴现 | 0 |8.设备抵押 |0.8|14.BB级以下企业 |1.0|
| | | | | 担保 | |
|-----------|---|-----------|---|------------|---|
|3.国家债券抵押 | 0 |二、担保贷款 | |三、信用贷款 | |
|-----------|---|-----------|---|------------|---|
|4.企业债券抵押 |0.6|9.地、市级以上银行 | 0 |15.信用贷款 |1.0|
| | | 担保 | | | |
|-----------|---|-----------|---|------------|---|
|其中:经银行担保的 |0.2|10.省级及单列市级以|0.2| | |
| | |上非银行金融机构担保 | | | |
|-----------|---|-----------|---|------------|---|
|5.股票股权抵押 |0.8|11.联保集团担保 |0.5| | |
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附:中国工商银行外汇贷款风险管理试行办法说明
一、贷款风险度是表示贷款风险大小的一个量化指标。根据专家经验和抽样测算,在本试行办法中,将这一定值确定为0.6。在贷款决策过程中,它是决定银行贷款与否,贷多贷少及审批权限的核心指标。通常情况下,对于风险度大于0.6的企业和项目,银行不宜发放贷款。
二、正常贷款是指在借款合同规定的期限内,经检查未发现异常问题,借款人能够按时归还本息的贷款(流动资金贷款亦同)。
次级贷款是指根据借款合同规定到期,但通过展期一次,可以按照展期后的期限按时归还本息的贷款(流动资金贷款亦同)。
逾期贷款是指通过展期(或根据规定不符合展期条件不予展期者)仍不能按期归还,但预计可在自到期日(如展期,则指展期后的到期日)起三年内(流动资金半年内)还清全部本息的贷款。
呆滞贷款是指根据借款合同规定期限(含展期)逾期三年(流动资金半年)以上仍不能清偿全部贷款本息的贷款。
呆帐贷款是指借款人依法破产,按照法定程序处置全部破产财产后,确认已无法收回的贷款(流动资金贷款亦同)。
三、关于企业风险等级评定指标
1.企业经营者素质下设四项指标:经历、业绩、信誉、能力。经历是指正、副厂长(经理)、总工程师、总经济师、总会计师等决策层主要领导者的经历,包括学历、经验和个人简历;业绩是指上述人员在以往组织企业生产经营活动中所做出的实际工作成绩;信誉是指企业生产经营
产品商标信誉和信守合同的情况;能力是指企业主要领导者的经营管理和开拓发展能力以及专长。
2.企业经济实力下设两个指标
净资产指标是指总资产减去总负债的余额。它反映企业在现有条件下所能承受增加债务的能力,此项指标分四个档次,分值分别为2、4、6、8分。具体测定标准为净资产与现有总负债的比例为1∶4得8分,1∶6得6分,1∶8得4分,1∶10得2分,超过1∶10时不得分
。
“固定资产净值+在建工程+长期投资”中的长期投资主要指本企业对外长期投资(含购买一年以上长期债券)。它反映企业固定资产实力及生产后续能力和规模,此指标亦分四档,当此指标与本次贷款之比为1∶1时得7分,1∶2时得5分,1∶3时得4分,1∶4时得2分,1
∶4以上不得分。
3.企业资金结构项下设五个指标
资产负债率,即:总负债/总资产。它反映企业全部资产实际承受债务的情况。当此指标大于1时,说明企业已经资不抵债,除特殊情况外,不宜再增加贷款。
流动比率,即:流动资产/流动负债。这一比率反映企业偿付流动负债的能力。通常情况下,这一比率达到150%,就能有效地保护债权人的利益。
速动比率,即(流动资产-存货)/流动负债。它表明企业快速偿付流动负债的能力,其良性指标一般在60%左右。
固定资产净值率,即:固定资产净值/固定资产原值。它表明企业固定资产的新旧程度。
债务股权比率,即:债务总量/净有形资产。它反映企业自有资本承受债务的情况。
4.企业经营效益项下设五项指标
产销率,即:销售产品生产成本/生产总成本。它反映企业销售形势。
销售应收货款比率,即:应收货款平均余额/年度销售收入。它反映企业销售回款状况。
出口创汇率,即:出口创汇收入(按牌价折人民币数)/年销售收入。它表明企业产品的出口创汇能力。
净利润率,即:利润总额/销售收入。它反映企业实际收益水平,是衡量企业经济效益的重要指标。
固定资产净值利税率,即:年利税总额/企业固定资产净值。
5.企业发展前景项下设四项指标
主要产品寿命周期,即选定企业销售量较大的几种主导产品,根据市场情况,判断产品的寿命周期阶段,在计算过程中,按其所处的不同阶段给定不同的权数,然后根据产品的销售产值进行加权平均计算得出最终分值。如某企业生产三种主要产品,销售产值分别为500万元,300
万元,400万元,其所处寿命周期分别为投入期、成长期、成熟期,寿命周期最终得分为
2×500+4×300+3×400
-----------------=2.8分
500+300+400
新产品开发能力,是反映企业新产品研究开发能力的指标。该指标的测算可以通过新产品产值占全部产值的比重的变化情况及企业生产工艺、技术水平、科研开发能力等定量和定性分析确定。
市场预期影响,可以通过对企业主要产品的销售增长率、市场占有率和出口创汇能力的测定及对市场发展的预期影响进行分析后确定。
以上各指标中,除总行已经给出得分标准外,各分行可在试行中自行测定给分标准。
6.综合性因素:主要指企业与我行的往来情况,包括国际国内结算业务量;借贷与偿还情况;承包形式等综合性因素。
四、关于贷款方式基础系数
1.本试行办法中,将贷款方式划分为抵押贷款、担保贷款和信用贷款三大类。抵押贷款和担保贷款根据借款人或担保人的实际备偿能力,再划分为若干小类,对每种贷款方式,根据巴塞尔协议所提出的风险权益确定原则,设定相应的贷款方式基础系数。
2.抵押贷款方式基础系数的确定。根据抵押贷款的形式不同,将抵押方式划分为8种类型,依据每种抵押物的相对于信用贷款对降低贷款风险的不同程度,给定其相应的基础系数。如银行定期存单依法抵押、银行承兑汇票贴现及国家债券抵押基本上没有风险,故给定其基础系数为零
;可设定抵押权的房地产抵押风险很低,故给定其较低的基础系数为20%等。
3.担保贷款基础系数的确定,根据担保单位的不同,将担保分为6种类型,并根据每种担保类型相对于信用贷款对降低贷款风险的作用不同,确定相应的基础系数。
4.信用贷款基础系数的设定,考虑到信用贷款本身对贷款风险没有降低作用,而且企业的差异主要在企业风险等级序列中体现,故设定其基础系数为100%。
五、关于项目风险等级评定指标:
1.项目基本情况项下设四项指标:
项目经理素质,指组织实施项目的项目负责人及其领导的项目班子的素质。
投资计划的合理性,指整个项目投资计划是否符合国家宏观经济政策,是否具备投资的必要性及可行性,因本项指标不合理会影响整个项目的实施,故本项指标可给负值。
项目审批程序的合理性,主要指项目先期审批要符合规定程序。
国内、国际市场预测,指产品的销售前景。通过定量分析而确定。
2.项目工艺技术水平包括:
先进适用性,指项目所采用的技术是否先进,同时是否符合我国国情,在国际国内所处的水平。
经济合理性,指所采用工艺技术的固定资产投资、生产工艺消耗必须经济,同时生产的产品又必须高质量、高档次。
3.建设条件及投资项下包括:
建设条件落实,建设项目各方面条件均已具备即可得满分。
投资打足并来源落实,指对项目投资概算严格审查后,确定投资总额并审核其来源的可靠性。
4.财务效益评价,各项指标的给分值,一般应视其与全国同行业平均水平的关系而定。经济效益评价指标亦同。
六、关于试行办法中的其它有关条款
1.试行办法第九条设定企业风险等级系数分别为0.4,0.5,0.7,0.9,1,其确定的依据,首先设定企业风险等级系数的取值范围(0-1之间),规定风险最大的BBB级企业,风险等级系数为1,即100%,然后分析计算其他各类企业相对于BBB级企业的风险
程序变化,确定每户企业相应的风险等级系数。试行办法第十三条项目风险等级系数的确定,应考虑到企业风险等级的相关性。
2.试行办法第二十一条贷款形态过渡系数取值范围是1.0,1.2,1.4,1.8,2.5。即以正常贷款的形态过渡系数为基数比率,设定为100%,在此基础上根据其他几种形态的贷款相对于正常贷款构成的不同风险,确定相应的形态过渡系数。
3.试行办法第二十二条中考虑到固定资产投资的风险不仅取决于企业,而且取决于项目,在风险度的计算中为了把项目评价的因素考虑进去,引入系数a。
项目投资总额
a=--------------
企业净有形资产+项目投资总额
它表示固定资产项目相对于实施项目的企业所能承受风险的比例。a越大,项目对企业风险等级趋同性就越大。反之则相反。
4.试行办法第二十七条中将贷款资产风险度大于0.6的列为风险贷款资产。系数0.6的确定是依据专家分析测算而定。它是一个较为平均的水平,各行在试行过程中可根据本地实际予以调整。
1993年7月31日